Finanzierungsaspekte

Immer häufiger finden sich auch bei gut aufgestellten und profitablen Betrieben keine Nachfolger aus dem familiären Umfeld der Eigentümer. Dies betrifft alle Unternehmensgrößen, aber insbesondere für Klein- und Mittelbetriebe bietet sich in vielen Fällen die Nachfolge aus dem Betrieb durch fähige, oftmals langjährige Mitarbeiter an (‚Management-Buy-Out‘ oder MBO‘).

Nicht selten geben die Eigentümer auch einem MBO den Vorzug im Vergleich zu einem Verkauf am freien Markt (M&A Transaktion), da sie bei den eigenen Mitarbeitern das größere Vertrauen haben, dass ihr Lebenswerk in ihrem Sinne weitergeführt wird. Auch ein möglicherweise damit verbundener Kaufpreisabschlag wird in diesem Zusammenhang von den Übergebern mitunter in Kauf genommen.

Spätestens nachdem zwischen den Käufern (‚Übernehmern‘) und Verkäufern (‚Übergebern‘ ein grundsätzliches Einvernehmen über die Übergabe hergestellt wurde, stellen sich meist unmittelbar folgende Fragen:

• Was ist das Unternehmen‚ so wie es liegt und steht, wert? Also mit welchem Kaufpreis kann der Übergeber grundsätzlich rechnen?
• Wie kann die Transkation finanziert werden? Also welcher Kaufpreis kann bezahlt werden ohne die Zukunftsfähigkeit der Übernehmer von Beginn weg einzuschränken?

Unternehmensbewertung

Für die Unternehmensbewertung wird eine Mehrjahresplanung (Plan-GuV, Plan-Bilanz und Plan-Cash-Flow) erstellt, welche sich mit den Erfolgsaussichten des Unternehmens im bestehenden Rahmen (‚wie es liegt und steht‘) für die nächsten Jahre auseinandersetzt. Üblicherweise wird hier eine Kombination aus der sogenannten Multiplikatoren-Methode sowie der Discounted-Cashflow-Methode bzw. der Ertragswert-Methode herangezogen.

Kaufpreisfinanzierung

Die die Übernehmer vielfach den vollen Kaufpreis nicht aus eigener Kraft stemmen können, muss eine zusätzliche (Fremd-) Finanzierung einbezogen werden. Als grundsätzliche Faustformel zur Orientierung gilt für das Finanzierungskonzept 1/3 Eigenkapital zu 2/3 Fremdkapital.

Für den Zins- und Tilgungsdienst wird der freie Cash-Flow (Geldfluss aus operativer Geschäftstätigkeit abzüglich Investitionstätigkeit) des übernommen Unternehmens herangezogen. Hierfür muss aus der Mehrjahresplanung unter Berücksichtigung der aktuellen Finanzierungssituation die Tilgungsfähigkeit des übernommenen Unternehmens abgeleitet werden (‚Limited Leverage Ansatz‘). Hier gilt es zu beachten, dass die künftige, unternehmerische Flexibilität des Unternehmens nicht beeinträchtigt wird, dass also nicht bis auf das absolute Limit die Finanzierung ausgereizt wird.

Nachrang-Verkäuferdarlehen

Am Ende dieses Prozesses finden sich Übernehmer und Übergeber nicht selten mit der Situation konfrontiert, dass von Seiten der Übernehmer trotz aller Bemühungen nicht genug hartes Eigenkapital (darf z.B. von den Übernehmern nicht kreditfinanziert sein) aufgebracht werden kann um fremdfinanzierungsfähig zu sein (1/3 – 2/3 Regel).

Hier bietet sich häufig ein Nachrang-Verkäuferdarlehen als passendes Werkzeug an. In diesem Fall wandelt der Übergeber einen Teil des Kaufpreises in ein nachrangiges Darlehen, um den Übernehmern damit ein ausreichend hohes buchhalterisches Eigenkapital (im weiteren Sinne) zu ermöglichen, um wiederum eine Fremdfinanzierung (z.B. ein ERP-Kredit mit AWS-Garantie) überhaupt erst zu ermöglichen.

Die Ausgestaltung des Nachrang-Verkäuferdarlehens ist dabei frei zwischen den Parteien verhandelbar (stundungsfreier Zeitraum, Zinssatz, etc.). Bei Darlehen mit einer Nachrangklausel bekommt der Kapitalgeber sein Geld im Insolvenzfall erst zurück, wenn die anderen Fremdkapitalgeber befriedigt sind. Dieses höhere Risiko drück sich häufig durch höhere Zinsen aus, in der Praxis oft auch mit einem Anteil am Gewinn.

Zusammenfassung

Bei gutem Willen, einer gesunden Vertrauensbasis und mit der, für ein gut durchdachtes Finanzierungskonzept notwendigen Vorlaufzeit, kann in vielen Fällen, ein für alle Stakeholder zufriedenstellendes und vor allem für die Unternehmenszukunft tragfähiges Ergebnis erwirkt werden. Es ist notwendig die besprochen und fixierten Punkte in einem Termsheet (Schriftlichkeit ist Verbindlichkeit und beseitigt Missverständnisse) festzuhalten. Dieses Dokument ist auch die Grundlage für die zu erstellenden Verträge. In diesem Zusammenhang ist zu empfehlen einen qualifizierten Nachfolgeberater (siehe auch: incite „Zertifizierter Nachfolgeberater„) für die gesamte Prozessbegleitung beizuziehen, der sich mit juristischer Unterstützung (Kaufverträge, Gesellschafterverträge, Darlehen, etc.) sowie den/die steuerliche(n) Vertreter/in frühzeitig austauscht, beste Lösung erarbeitet. Man übergibt schließlich sein Lebenswerk nur einmal im Leben.